Nghị định 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, có hiệu lực ngay từ ngày ký. Với công ty đại chúng, các điểm cần lưu ý gồm: rút ngắn thời hạn đưa cổ phiếu lên sàn còn 30 ngày, cho phép niêm yết đồng thời với IPO, báo cáo sử dụng vốn 6 tháng một lần, siết điều kiện trái phiếu ra công chúng và thời hạn 12 tháng để thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa. Bài viết tóm tắt các thay đổi và việc phòng kế toán, tài chính cần chuẩn bị.
1. Phạm vi và hiệu lực của Nghị định 245/2025
Nghị định 245/2025 được ban hành theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Theo các nguồn báo chí (Ban biên tập chưa đối chiếu bản Công báo), Nghị định sửa đổi 89 điều và bãi bỏ nội dung tại một số khoản, điểm của 22 điều thuộc Nghị định 155/2020. Văn bản quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán 2019 đã được sửa bởi Luật 56/2024/QH15.
Các thay đổi chia thành năm nhóm: chào bán và phát hành; IPO và niêm yết; trái phiếu; nhà đầu tư nước ngoài; quản trị công ty và thủ tục hành chính.
2. IPO và niêm yết: rút ngắn còn 30 ngày
Nghị định bổ sung Điều 111a cho phép đăng ký niêm yết đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Thời hạn đưa cổ phiếu lên sàn sau khi Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận giảm từ 90 ngày xuống 30 ngày.
Hồ sơ IPO phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán độc lập. Với kế toán, đây là yêu cầu cần chuẩn bị sớm: số liệu góp vốn phải khớp sổ sách, sao kê ngân hàng và đăng ký doanh nghiệp.
3. Chào bán, phát hành và báo cáo sử dụng vốn
Theo Báo Đại biểu Nhân dân, Nghị định 245/2025:
- Bỏ điều kiện tỷ lệ chào bán thành công 70% với chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu.
- Bỏ điều kiện tổng số tiền huy động tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư dự án.
- Bổ sung trách nhiệm báo cáo sử dụng vốn định kỳ 6 tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc phát hành, cho đến khi giải ngân hết. Báo cáo kiểm toán về sử dụng vốn phải trình đại hội đồng cổ đông thường niên.
- Bổ sung trách nhiệm báo cáo, công bố thông tin sử dụng vốn khi huy động không để thực hiện dự án.
Phòng kế toán chuẩn bị cho báo cáo sử dụng vốn
- Mở mã theo dõi riêng cho tiền thu từ từng đợt chào bán
- Đối chiếu chi tiêu với phương án sử dụng vốn đã công bố
- Lập lịch báo cáo 6 tháng tính từ ngày kết thúc đợt chào bán
- Thống nhất với kiểm toán viên về báo cáo kiểm toán sử dụng vốn
- Trình kết quả tại đại hội đồng cổ đông thường niên
4. Giao dịch cơ cấu lại doanh nghiệp: ngưỡng 35%
Nghị định làm rõ thuật ngữ “cơ cấu lại doanh nghiệp”. Giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được xem là giao dịch cơ cấu lại, căn cứ BCTC đã kiểm toán.
| Trường hợp | Tổng tài sản dùng làm căn cứ |
|---|---|
| Doanh nghiệp độc lập | Tổng tài sản trên BCTC đã kiểm toán |
| Đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân | BCTC tổng hợp |
| Công ty mẹ | Giá trị thấp hơn giữa BCTC riêng và BCTC hợp nhất |
Ví dụ minh họa (số giả định): Công ty mẹ P có tổng tài sản trên BCTC riêng đã kiểm toán 1.200 tỷ đồng, trên BCTC hợp nhất 2.000 tỷ đồng. Căn cứ là giá trị thấp hơn: 1.200 tỷ đồng. Ngưỡng 35% = 1.200 × 35% = 420 tỷ đồng. Một giao dịch bán tài sản trị giá 450 tỷ đồng vượt ngưỡng, nên được xem là giao dịch cơ cấu lại doanh nghiệp.
Quy định này làm tăng vai trò của BCTC hợp nhất. Xem bài báo cáo tài chính hợp nhất để biết công ty mẹ nào phải lập.
5. Trái phiếu chào bán ra công chúng: điều kiện chặt hơn
Theo các nguồn đã đối chiếu, Nghị định 245/2025 siết điều kiện trái phiếu ra công chúng và bổ sung tiêu chí an toàn tài chính:
- Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu phải xếp hạng tín nhiệm, trừ trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành hoặc được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh toàn bộ gốc, lãi.
- Tổ chức xếp hạng không được là người có liên quan của tổ chức phát hành; chấp nhận kết quả của Moody’s, S&P và Fitch.
- Hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu không quá 5 lần, trừ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.
- Phát hành nhiều đợt: tổng mệnh giá dự kiến từng đợt không lớn hơn vốn chủ sở hữu.
Hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu tính từ BCTC, nên chất lượng số liệu kế toán ảnh hưởng trực tiếp tới khả năng huy động.
6. Nhà đầu tư nước ngoài và quản trị công ty đại chúng
Nghị định có nhiều điểm hướng tới thu hút vốn ngoại và nâng hạng thị trường:
- Bãi bỏ quy định cho phép công ty đặt trần sở hữu nước ngoài thấp hơn mức pháp luật cho phép. Công ty đại chúng có 12 tháng để hoàn tất thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
- Nhà đầu tư nước ngoài được giao dịch ngay sau khi hệ thống điện tử xác nhận mã số giao dịch.
- Công ty quản lý quỹ nước ngoài được có hai mã số giao dịch: tự doanh và quản lý tài sản khách hàng.
- Thành viên HĐQT công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT, HĐTV của tối đa 5 công ty khác.
- Sửa quy định quản trị để hạn chế xung đột lợi ích; sửa quyền của nhà đầu tư khi chứng khoán bị phong tỏa hoặc cấm giao dịch.
Công ty đại chúng là doanh nghiệp FDI hoặc có cổ đông nước ngoài lớn cần lưu ý nghĩa vụ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Công ty đại chúng cũng thuộc diện kiểm toán BCTC bắt buộc – xem đối tượng kiểm toán bắt buộc 2026.
7. Thủ tục hành chính và vai trò tư vấn
Hồ sơ nộp và trả kết quả thống nhất qua Cổng Dịch vụ công quốc gia, cho phép dùng tài khoản định danh điện tử. Tổ chức tư vấn hồ sơ phải trực tiếp thực hiện tư vấn; công ty chứng khoán không được thuê ngoài hoặc chỉ ký tên trên hợp đồng tư vấn, bản cáo bạch.
Nghị định cũng bổ sung quy định để triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP), thời hạn chậm nhất cuối năm 2027.
8. Những lỗi thường gặp
- Nhầm Nghị định 245/2025 (chứng khoán) với Nghị định 245/2026 (gia hạn thuế).
- Không theo dõi riêng tiền huy động, cuối kỳ không lập được báo cáo sử dụng vốn.
- Dùng BCTC chưa kiểm toán để xác định ngưỡng 35%.
- Quên thời hạn 12 tháng thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
- Tính hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu từ số liệu quản trị thay vì BCTC.
Kết luận
Nghị định 245/2025 mở rộng cơ hội huy động vốn nhưng đặt thêm yêu cầu về báo cáo, kiểm toán và minh bạch. Công ty đại chúng nên rà lại quy trình theo dõi vốn huy động và lịch công bố thông tin. Xem các bài khác tại chuyên mục Tập đoàn & FDI.
TAVA không cung cấp dịch vụ tư vấn chứng khoán, nhưng hỗ trợ chuẩn hóa sổ sách và báo cáo tài chính cuối năm – nền tảng cho mọi hồ sơ huy động vốn. Tham khảo bảng giá hoặc liên hệ TAVA.