Bên liên kết là gì? 12 trường hợp có quan hệ liên kết năm 2026

Bên liên kết là các bên có mối quan hệ về vốn, điều hành, kiểm soát hoặc vay nợ đủ mạnh để một bên có thể chi phối giá cả giao dịch với bên kia. Từ kỳ tính thuế 2026, bên liên kết được xác định theo 12 trường hợp (điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k, l, m) tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Chỉ cần rơi vào một trường hợp, mọi giao dịch giữa hai bên là giao dịch liên kết và phải kê khai cùng tờ khai quyết toán TNDN.

Nhiều doanh nghiệp tư nhân trong nước vẫn nghĩ quy định bên liên kết chỉ dành cho doanh nghiệp FDI. Thực tế, các trường hợp về người thân, vay tiền giám đốc hay hai công ty cùng chủ áp dụng cho cả doanh nghiệp nhỏ.

Vì sao phải xác định đúng bên liên kết?

Khi có giao dịch liên kết, doanh nghiệp phát sinh ba nghĩa vụ chính theo Nghị định 255/2026:

• kê khai Phụ lục I cùng tờ khai quyết toán TNDN;
• lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, trừ khi thuộc trường hợp miễn;
• áp dụng mức khống chế: tổng chi phí lãi vay thuần được trừ không vượt quá 30% của (lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh + chi phí lãi vay thuần + chi phí khấu hao).

Xác định thiếu bên liên kết dẫn tới kê khai thiếu, còn xác định thừa làm doanh nghiệp tốn công lập hồ sơ không cần thiết. Vì vậy, đây là bước đầu tiên trước mọi phân tích chuyển giá.

Có quan hệ liên kết chưa chắc đã phải làm đủ mọi thủ tục. Nếu doanh nghiệp chỉ giao dịch với bên liên kết là người nộp thuế TNDN tại Việt Nam, cùng thuế suất và không bên nào hưởng ưu đãi TNDN trong kỳ, doanh nghiệp được miễn kê khai Mục III, IV Phụ lục I và miễn lập hồ sơ, nhưng vẫn kê khai Mục I, II (Điều 20 Nghị định 255/2026). Các trường hợp miễn khác được phân tích trong bài miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết 2026.

Nhóm 1: Quan hệ về vốn góp và cổ phần (điểm a, b, c)

Điểm	Trường hợp	Ngưỡng
a	Một doanh nghiệp nắm trực tiếp hoặc gián tiếp vốn góp của doanh nghiệp kia	Từ 25% vốn góp
b	Hai doanh nghiệp cùng có vốn góp do một bên thứ ba nắm	Từ 25% ở mỗi doanh nghiệp
c	Doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất của doanh nghiệp kia	Nắm từ 10% tổng số cổ phần

Nhóm này bao trùm phần lớn tập đoàn: công ty mẹ và công ty con, các công ty “chị em” cùng một công ty mẹ. Lưu ý chữ “gián tiếp”: tỷ lệ sở hữu qua các tầng trung gian vẫn được tính.

Ví dụ minh họa (số giả định): Công ty X tại Singapore nắm 60% Công ty Y tại Việt Nam và 30% Công ty Z tại Việt Nam. Y và Z là bên liên kết với X theo điểm a. Y và Z cũng là bên liên kết với nhau theo điểm b vì cùng có từ 25% vốn góp do X nắm.

Nhóm 2: Quan hệ vay nợ và bảo lãnh (điểm d)

Điểm d coi là bên liên kết khi một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp kia vay với tổng dư nợ đồng thời:

• từ 25% vốn góp của chủ sở hữu bên đi vay; và
• trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn của bên đi vay.

Ngoại lệ quan trọng: điểm d không áp dụng khi (d.1) bên cho vay, bảo lãnh là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15 (sửa bởi Luật 96/2025/QH15) không trực tiếp, gián tiếp tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn vào bên đi vay; (d.2) bên cho vay là tổ chức tín dụng và bên đi vay không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn của một bên khác; hoặc (d.3) chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức 100% vốn Nhà nước có chức năng mua bán, xử lý nợ không tham gia điều hành, góp vốn vào bên nợ.

Nhóm 3: Quan hệ điều hành, kiểm soát và gia đình (điểm đ, e, g, i, k)

• Điểm đ: một doanh nghiệp chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh của doanh nghiệp kia.
• Điểm e: hai doanh nghiệp có trên 50% ban lãnh đạo chung, hoặc thành viên có quyền quyết định do cùng một bên thứ ba chỉ định.
• Điểm g: hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ gia đình: vợ chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng, con dâu, con rể; anh chị em ruột, cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha và anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của họ; ông bà nội, ngoại; cháu nội, ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.
• Điểm i: hai doanh nghiệp cùng chịu kiểm soát của một cá nhân, qua góp vốn hoặc trực tiếp điều hành.
• Điểm k: các trường hợp kiểm soát thực tế khác, kể cả chi nhánh hạch toán độc lập có kê khai TNDN.

Điểm g và i rất hay gặp ở doanh nghiệp gia đình. Ví dụ, bố làm giám đốc công ty sản xuất, con gái làm giám đốc công ty thương mại mua lại hàng của bố: hai công ty là bên liên kết dù không có đồng vốn chung nào.

Nhóm 4: Cơ sở thường trú, chuyển nhượng vốn và tổ chức tín dụng (điểm h, l, m)

• Điểm h: trụ sở chính và cơ sở thường trú của nó, hoặc các cơ sở thường trú của cùng một tổ chức, cá nhân nước ngoài.
• Điểm l: doanh nghiệp chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng từ 25% vốn góp trong kỳ; hoặc vay, cho vay, mượn, cho mượn từ 10% vốn góp chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân của họ.
• Điểm m: tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng đó.

Điểm l và m là các tiêu chí đã có trong quy định cũ (Nghị định 132/2020 đã sửa bởi Nghị định 20/2025) và nay được giữ trong Nghị định 255/2026. Riêng chuyện vay tiền giám đốc, cổ đông, bạn có thể đọc bài chi tiết vay tiền giám đốc có phải giao dịch liên kết.

Quy trình 5 bước tự rà soát bên liên kết

Kết quả rà soát nên lưu thành một bảng có cột “điểm áp dụng” (a, b, c…) cho từng cặp quan hệ. Bảng này dùng trực tiếp khi kê khai Phụ lục I giao dịch liên kết.

Những lỗi thường gặp khi xác định bên liên kết

• Chỉ xét sở hữu trực tiếp, bỏ sót sở hữu gián tiếp qua công ty trung gian.
• Cho rằng doanh nghiệp tư nhân, không có vốn nước ngoài thì không có bên liên kết.
• Quên điểm g: hai công ty do vợ chồng hoặc anh em điều hành.
• Coi mọi khoản vay ngân hàng lớn là quan hệ liên kết, trong khi điểm d có ngoại lệ cho tổ chức tín dụng.
• Không rà lại khi có chuyển nhượng vốn giữa năm: điểm l xét giao dịch chuyển nhượng trong kỳ.
• Dùng tiêu chí của Nghị định 132/2020 bản gốc cho kỳ 2026.

TAVA hỗ trợ rà soát quan hệ liên kết

Với doanh nghiệp có nhiều công ty cùng chủ hoặc vốn góp đan xen, TAVA có thể lập sơ đồ sở hữu, bảng bên liên kết và đối chiếu giao dịch trên sổ sách trong khuôn khổ dịch vụ rà soát sổ sách kế toán. Bảng giá tham khảo có tại trang bảng giá.

Kết luận

Bên liên kết không chỉ là chuyện của công ty mẹ và công ty con. Quan hệ gia đình, khoản vay giám đốc hay chuyển nhượng vốn trong năm đều có thể tạo ra giao dịch liên kết. Hãy rà soát theo đủ 12 trường hợp của Nghị định 255/2026 trước khi lập quyết toán TNDN năm 2026. Đọc tiếp tổng quan Nghị định 255/2026 hoặc các bài khác trong chuyên mục Tập đoàn & FDI.