Nghị định 255/2026 về giao dịch liên kết: 7 điểm DN FDI phải biết

Nghị định 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 là văn bản mới về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Văn bản này có hiệu lực từ 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, thay cho Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Nếu doanh nghiệp FDI của bạn mua bán với công ty mẹ, vay công ty trong tập đoàn hoặc trả phí dịch vụ nội bộ, bài này tóm tắt 7 điểm của Nghị định 255/2026 cần nắm trước mùa quyết toán TNDN năm 2026.

Bài viết dựa trên bản ký số của Nghị định 255/2026 đăng trên Cổng thông tin Chính phủ. Phần nào đổi so với quy định cũ, bài ghi rõ để bạn không tra nhầm văn bản.

1. Nghị định 255/2026 áp dụng cho kỳ tính thuế nào?

Đây là câu hỏi đầu tiên vì mốc 01/7/2026 nằm giữa năm, rất dễ gây nhầm. Theo Điều 23 Nghị định 255/2026:

• Từ kỳ tính thuế TNDN 2026 trở đi: áp dụng Nghị định 255/2026.
• Nghị định 132/2020 và Nghị định 20/2025 hết hiệu lực từ 01/7/2026.
• Hồ sơ quyết toán TNDN năm 2025 (nộp trong năm 2026) vẫn làm theo Nghị định 132/2020 đã sửa bởi Nghị định 20/2025.
• Doanh nghiệp đang được chuyển tiếp chi phí lãi vay theo Điều 3 Nghị định 20/2025 tiếp tục được chuyển tiếp cho thời gian còn lại.

Kỳ tính thuế	Văn bản áp dụng	Ghi chú
Năm 2024, 2025	NĐ 132/2020 + NĐ 20/2025	Dùng khi quyết toán, giải trình, kiểm tra các năm này
Năm 2026 trở đi	NĐ 255/2026	Lập Phụ lục và hồ sơ theo mẫu mới

Căn cứ ban hành của Nghị định 255/2026 là Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 và Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15. Vì vậy, các bài viết cũ trích Nghị định 132/2020 chỉ còn đúng cho kỳ 2025 trở về trước.

2. Danh sách bên liên kết: 12 trường hợp, giữ điểm l và m

Khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026 liệt kê 12 trường hợp (điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k, l, m) được coi là có quan hệ liên kết. Các trường hợp quen thuộc vẫn còn: nắm từ 25% vốn góp, cổ đông lớn nhất nắm từ 10% cổ phần, bảo lãnh hoặc cho vay vượt ngưỡng, chỉ định quá bán ban lãnh đạo.

Hai tiêu chí đã có trong quy định cũ (Nghị định 132/2020 đã sửa bởi Nghị định 20/2025) nay được giữ trong Nghị định 255/2026:

• Điểm l: chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng từ 25% vốn góp trong kỳ; hoặc vay, cho vay, mượn, cho mượn từ 10% vốn góp chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân của họ.
• Điểm m: tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của chính tổ chức tín dụng đó.

Điểm d (bảo lãnh, cho vay) có ngoại lệ: tổ chức tín dụng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn vào bên đi vay thì không làm phát sinh quan hệ liên kết. Chi tiết từng trường hợp có trong bài bên liên kết là gì.

3. Ngưỡng miễn lập hồ sơ nâng lên dưới 500 tỷ đồng

Đây là thay đổi được quan tâm nhất. Điều 20 Nghị định 255/2026 (thay Điều 19 Nghị định 132/2020) cho phép miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu doanh nghiệp:

• không phát sinh doanh thu, chi phí từ khai thác, sử dụng tài sản vô hình;
• có doanh thu dưới 500 tỷ đồng (trước đây dưới 200 tỷ đồng);
• đạt tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế TNDN trên doanh thu thuần tối thiểu: phân phối 5%, sản xuất 10%, gia công 15%.

Tiêu chí “chức năng kinh doanh đơn giản” của quy định cũ đã bỏ. Hai trường hợp miễn khác vẫn giữ: doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng; hoặc đã ký APA và nộp báo cáo thường niên APA.

Cách tự kiểm từng điều kiện có ở bài miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết 2026.

4. Khống chế chi phí lãi vay 30% vẫn giữ nguyên

Khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026 tiếp tục giới hạn tổng chi phí lãi vay được trừ ở mức 30% của: lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh, cộng chi phí lãi vay thuần (sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay), cộng chi phí khấu hao trong kỳ.

Phần vượt được chuyển sang kỳ sau, liên tục không quá 05 năm. Mức khống chế áp lên tổng chi phí lãi vay, kể cả khoản vay từ bên độc lập, chứ không chỉ khoản vay công ty mẹ.

Nghị định 255/2026 liệt kê các khoản không áp dụng mức khống chế: khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm; vay ODA, vay ưu đãi Chính phủ cho vay lại; vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia; vay đầu tư dự án phúc lợi xã hội như nhà ở xã hội, nhà ở công nhân. Cách tính có ví dụ ở bài khống chế chi phí lãi vay 30% EBITDA.

5. CbCR: ngưỡng 750 triệu EUR và cơ chế thông báo

Điều 19 Nghị định 255/2026 đổi ngưỡng Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) từ mức 18.000 tỷ đồng sang 750 triệu EUR doanh thu hợp nhất toàn cầu năm liền trước. Tỷ giá quy đổi là tỷ giá trung tâm hoặc tỷ giá tính chéo bình quân tháng 12 năm liền trước do Ngân hàng Nhà nước công bố.

Công ty con tại Việt Nam của tập đoàn nước ngoài thường không phải nộp CbCR, chỉ nộp Thông báo Mẫu 01/TB-BCLN, nếu công ty mẹ đã nộp ở nước cư trú và có thỏa thuận trao đổi tự động (MCAA) với Việt Nam. CbCR nộp dạng XML mã hóa, hạn 12 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính của công ty mẹ tối cao. Xem thêm bài báo cáo lợi nhuận liên quốc gia CbCR.

6. Chi phí dịch vụ nội bộ tập đoàn không được trừ

Điểm b khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026 nêu rõ các loại chi phí dịch vụ nội bộ không được trừ khi tính thuế TNDN:

1. Dịch vụ chỉ phục vụ lợi ích của bên liên kết khác.
2. Dịch vụ phục vụ lợi ích cổ đông của bên liên kết.
3. Dịch vụ tính phí trùng lắp do nhiều bên liên kết cung cấp cho cùng một loại dịch vụ, không xác định được giá trị gia tăng cho doanh nghiệp.
4. Dịch vụ mà về bản chất là lợi ích có được do là thành viên tập đoàn.
5. Phần cộng thêm của bên liên kết trung gian không tạo giá trị.

Phí quản lý (management fee) trả cho công ty mẹ là khoản hay bị soát nhất. Bài phí quản lý tập đoàn có được trừ gợi ý cách chuẩn bị chứng từ.

7. Hồ sơ, thời hạn cung cấp và dữ liệu so sánh

Điều 18 Nghị định 255/2026 quy định người nộp thuế kê khai Phụ lục I, II, III cùng tờ khai quyết toán TNDN và lập, lưu hồ sơ gồm: thông tin quan hệ liên kết, Hồ sơ quốc gia (Local file), Hồ sơ toàn cầu (Master file) và CbCR nếu thuộc diện. Hồ sơ phải lập trước thời điểm kê khai quyết toán TNDN năm.

Khi cơ quan thuế yêu cầu, doanh nghiệp có không quá 30 ngày làm việc để cung cấp, được gia hạn 01 lần, không quá 15 ngày làm việc nếu có lý do chính đáng. Dữ liệu so sánh là số liệu kế toán phải nộp bản mềm định dạng bảng tính. Đại lý thuế, công ty kiểm toán lập hồ sơ thay cũng chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Điều 17 quy định thứ tự ưu tiên dữ liệu: dữ liệu doanh nghiệp niêm yết và nguồn chính thức, sau đó đến cơ sở dữ liệu thương mại, cuối cùng là cơ sở dữ liệu quản lý thuế. Đối tượng so sánh ưu tiên nội bộ, rồi cùng quốc gia, rồi các nước trong khu vực có điều kiện tương đồng.

Những lỗi thường gặp khi chuyển sang Nghị định 255/2026

• Dùng lại mẫu Phụ lục cũ cho năm 2026 mà không đối chiếu mẫu ban hành kèm Nghị định 255/2026.
• Nghĩ rằng doanh thu dưới 500 tỷ là tự động miễn hồ sơ, bỏ qua điều kiện tài sản vô hình và tỷ suất lợi nhuận.
• Chỉ tính khống chế 30% cho khoản vay công ty mẹ, quên khoản vay ngân hàng.
• Chờ cơ quan thuế yêu cầu mới bắt đầu lập Local file, trong khi hồ sơ phải có trước khi nộp quyết toán.

Ví dụ minh họa (số giả định): Công ty sản xuất A có doanh thu năm 2026 là 350 tỷ đồng, không có chi phí bản quyền hay phí sử dụng thương hiệu. Theo Nghị định 132/2020, A vượt ngưỡng 200 tỷ nên phải lập hồ sơ. Theo Nghị định 255/2026, nếu tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế trên doanh thu thuần của A đạt từ 10%, A được miễn lập hồ sơ nhưng vẫn kê khai Phụ lục I.

TAVA hỗ trợ gì cho doanh nghiệp có giao dịch liên kết?

Đội ngũ TAVA có thể rà soát danh sách bên liên kết, kiểm tra điều kiện miễn lập hồ sơ và tính mức khống chế lãi vay ngay trên sổ sách năm 2026, trước khi doanh nghiệp chốt báo cáo tài chính. Bạn có thể tham khảo dịch vụ rà soát sổ sách kế toán hoặc báo cáo tài chính cuối năm.

Kết luận

Nghị định 255/2026 không làm thay đổi bản chất của quản lý giao dịch liên kết, nhưng đổi ngưỡng, đổi mẫu và đổi văn bản căn cứ từ kỳ tính thuế 2026. Việc nên làm ngay là lập danh sách bên liên kết theo 12 trường hợp, kiểm tra điều kiện miễn hồ sơ và ước tính mức lãi vay được trừ của năm 2026. Xem thêm các bài trong chuyên mục Tập đoàn & FDI hoặc liên hệ TAVA để được trao đổi cụ thể.