Từ kỳ tính thuế 2026, điều kiện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nằm tại Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Điểm mới lớn nhất: doanh nghiệp có doanh thu dưới 500 tỷ đồng (trước đây dưới 200 tỷ), không có doanh thu, chi phí từ tài sản vô hình và đạt tỷ suất lợi nhuận tối thiểu 5% (phân phối), 10% (sản xuất), 15% (gia công) được miễn lập hồ sơ. Tuy vậy, miễn lập hồ sơ không có nghĩa là miễn kê khai.
Bài này giúp bạn tự kiểm tra từng điều kiện, kèm ví dụ tính tỷ suất và những lỗi hay gặp.
Hai mức “miễn” khác nhau trong Điều 20 Nghị định 255/2026
Nghị định 255/2026 tách hai mức miễn. Hiểu nhầm giữa hai mức này là lỗi phổ biến nhất.
Hai mức miễn theo Điều 20 Nghị định 255/2026
| Tiêu chí | Khoản 1: miễn kê khai Mục III, IV và miễn hồ sơ | Khoản 2: chỉ miễn lập hồ sơ |
|---|---|---|
| Áp dụng khi | Chỉ giao dịch với bên liên kết trong nước, cùng thuế suất, không ưu đãi | Đáp ứng một trong ba điều kiện a, b, c |
| Phụ lục I | Vẫn kê khai Mục I, II | Vẫn kê khai Phụ lục I |
| Lập Local file, Master file | Miễn | Miễn |
| Khống chế lãi vay 30% | Vẫn áp dụng | Vẫn áp dụng |
Khoản 3 Điều 20 nói rõ doanh nghiệp được miễn kê khai hoặc miễn lập hồ sơ vẫn phải áp dụng khoản 3 Điều 16, tức mức khống chế chi phí lãi vay.
Điều kiện a: doanh thu dưới 50 tỷ và giao dịch liên kết dưới 30 tỷ
Đây là trường hợp đơn giản nhất. Doanh nghiệp phải thỏa đồng thời hai điều kiện trong kỳ tính thuế:
- tổng doanh thu dưới 50 tỷ đồng; và
- tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng.
Tổng giá trị giao dịch liên kết gồm cả mua, bán, vay, cho vay, phí dịch vụ với mọi bên liên kết. Doanh nghiệp nhỏ có vay tiền giám đốc hoặc mua bán với công ty người thân thường rơi vào trường hợp này.
Điều kiện b: đã ký APA
Doanh nghiệp đã ký thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và nộp báo cáo thường niên APA được miễn lập hồ sơ cho giao dịch liên kết trong phạm vi APA. Giao dịch liên kết nằm ngoài phạm vi APA vẫn phải kê khai và xét nghĩa vụ hồ sơ như bình thường.
Điều kiện c: doanh thu dưới 500 tỷ và đạt tỷ suất 5%–10%–15%
Đây là điều kiện thay đổi nhiều nhất so với Điều 19 Nghị định 132/2020. Doanh nghiệp phải thỏa cả ba ý:
- Không phát sinh doanh thu, chi phí từ khai thác, sử dụng tài sản vô hình.
- Doanh thu dưới 500 tỷ đồng.
- Tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế TNDN trên doanh thu thuần (không gồm hoạt động tài chính) đạt tối thiểu theo lĩnh vực.
| Lĩnh vực | Tỷ suất tối thiểu |
|---|---|
| Phân phối | 5% |
| Sản xuất | 10% |
| Gia công | 15% |
So với quy định cũ, ngưỡng doanh thu tăng từ dưới 200 tỷ lên dưới 500 tỷ đồng. Tiêu chí “chức năng kinh doanh đơn giản” bị bỏ, thay bằng điều kiện không có doanh thu, chi phí từ tài sản vô hình.
Doanh nghiệp hoạt động nhiều lĩnh vực
Điểm c khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026 quy định cách xử lý khi doanh nghiệp hoạt động nhiều lĩnh vực. Đây không phải ba phương án tự chọn, mà áp dụng theo khả năng hạch toán thực tế:
- Theo dõi, hạch toán riêng được cả doanh thu và chi phí từng lĩnh vực: so tỷ suất của từng lĩnh vực với mức tối thiểu tương ứng.
- Hạch toán riêng được doanh thu nhưng không riêng được chi phí: phân bổ chi phí theo tỷ lệ doanh thu của từng lĩnh vực, rồi so từng lĩnh vực.
- Không hạch toán riêng được doanh thu và chi phí: áp dụng mức tỷ suất của lĩnh vực có tỷ suất cao nhất (ví dụ doanh nghiệp vừa sản xuất vừa gia công thì so với mức 15%).
Nếu không áp dụng theo mức tỷ suất quy định tại điểm này, doanh nghiệp phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Ví dụ “so với mức 15%” ở bước 3 là cách hiểu của Ban biên tập, cần đối chiếu khi có hướng dẫn.
So sánh với quy định cũ tại Nghị định 132/2020
Nhiều doanh nghiệp đã quen với Điều 19 Nghị định 132/2020 nên dễ áp nhầm. Bảng dưới tóm tắt điểm khác của điều kiện c.
| Tiêu chí | NĐ 132/2020 (đến kỳ 2025) | NĐ 255/2026 (từ kỳ 2026) |
|---|---|---|
| Ngưỡng doanh thu | Dưới 200 tỷ đồng | Dưới 500 tỷ đồng |
| Điều kiện về chức năng | Chức năng kinh doanh đơn giản | Bỏ; thay bằng không có doanh thu, chi phí từ tài sản vô hình |
| Tỷ suất tối thiểu | Phân phối 5%, sản xuất 10%, gia công 15% | Giữ nguyên 5% – 10% – 15% |
| Phụ lục I | Vẫn kê khai | Vẫn kê khai |
Như vậy, một doanh nghiệp doanh thu 300 tỷ đồng phải lập hồ sơ cho năm 2025 vẫn có thể được miễn từ năm 2026 nếu đạt các điều kiện mới.
Không đủ điều kiện miễn thì phải làm gì?
Nếu không thuộc trường hợp nào của Điều 20, doanh nghiệp phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 18 Nghị định 255/2026, gồm Hồ sơ quốc gia (Local file) và Hồ sơ toàn cầu (Master file). Hồ sơ phải hoàn thành trước thời điểm nộp tờ khai quyết toán TNDN năm, tức chậm nhất ngày cuối cùng của tháng thứ 3 sau khi kết thúc năm tài chính.
Doanh nghiệp không phải nộp Local file cùng tờ khai, nhưng phải cung cấp trong không quá 30 ngày làm việc khi cơ quan thuế yêu cầu, gia hạn một lần không quá 15 ngày làm việc. Vì thời gian ngắn, hồ sơ cần sẵn sàng từ đầu. Sự khác nhau giữa các loại hồ sơ được giải thích trong bài Local file, Master file, CbCR khác nhau thế nào.
Ví dụ minh họa cách tự kiểm tra
Ví dụ minh họa (số giả định): Công ty B là doanh nghiệp FDI sản xuất linh kiện, bán toàn bộ cho công ty mẹ. Năm 2026, B không trả phí bản quyền hay phí thương hiệu. Số liệu:
| Chỉ tiêu | Số tiền |
|---|---|
| Doanh thu thuần bán hàng | 400 tỷ đồng |
| Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh | 38 tỷ đồng |
| Chi phí tài chính (toàn bộ là chi phí lãi vay) | 6 tỷ đồng |
| Doanh thu hoạt động tài chính | 0 |
Lợi nhuận thuần không gồm chênh lệch doanh thu và chi phí hoạt động tài chính = 38 − 0 + 6 = 44 tỷ đồng (cách tính theo chỉ tiêu (12) Mục IV Phụ lục I). Tỷ suất = 44 / 400 = 11%, cao hơn mức 10% của lĩnh vực sản xuất. B có doanh thu dưới 500 tỷ và không có tài sản vô hình, nên được miễn lập hồ sơ theo điểm c.
B vẫn phải kê khai Phụ lục I và tính khống chế lãi vay 30%. Nếu tỷ suất chỉ đạt 9%, B phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết dù doanh thu chỉ 400 tỷ.
Quy trình kiểm tra điều kiện miễn trước khi quyết toán
Kiểm tra điều kiện miễn lập hồ sơ kỳ 2026
- Đã lập danh sách bên liên kết theo 12 trường hợp (điểm a đến m) của khoản 2 Điều 5
- Đã cộng đủ tổng giá trị giao dịch liên kết trong năm
- Đã xác định có hay không chi phí, doanh thu từ tài sản vô hình
- Đã phân loại lĩnh vực: phân phối, sản xuất hay gia công
- Đã tính tỷ suất trên doanh thu thuần, loại hoạt động tài chính
- Đã lưu bảng tính làm căn cứ khi cơ quan thuế hỏi
Bước đầu tiên là xác định đúng bên liên kết, xem bài bên liên kết là gì.
Những lỗi thường gặp
- Nghĩ miễn lập hồ sơ là bỏ luôn Phụ lục I khi quyết toán.
- Tính tỷ suất trên lợi nhuận sau khi đã trừ lãi vay, làm tỷ suất thấp hơn thực tế.
- Gộp doanh thu tài chính vào doanh thu thuần.
- Quên rằng chi phí phần mềm, thương hiệu tập đoàn có thể là chi phí từ tài sản vô hình.
- Áp ngưỡng 500 tỷ cho quyết toán năm 2025, trong khi năm 2025 vẫn theo Nghị định 132/2020.
- Chỉ kiểm tra điều kiện miễn sau khi đã nộp quyết toán, không còn thời gian lập hồ sơ nếu kết quả là không được miễn.
- Phân loại sai lĩnh vực, ví dụ coi hoạt động gia công là sản xuất để áp mức tỷ suất 10% thay vì 15%.
TAVA hỗ trợ doanh nghiệp xét điều kiện miễn
TAVA có thể tính tỷ suất lợi nhuận theo đúng định nghĩa của Nghị định 255/2026 ngay khi khóa sổ, giúp doanh nghiệp biết sớm có phải lập Local file hay không. Tham khảo dịch vụ báo cáo tài chính cuối năm hoặc liên hệ TAVA.
Kết luận
Ngưỡng 500 tỷ đồng mở rộng đáng kể số doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ từ kỳ 2026, nhưng điều kiện tài sản vô hình và tỷ suất lợi nhuận phải được kiểm tra kỹ. Hãy tính tỷ suất trên số liệu ước tính trước khi kết thúc năm để có thời gian chuẩn bị hồ sơ nếu cần. Xem thêm tổng quan Nghị định 255/2026 và chuyên mục Tập đoàn & FDI.