Người lao động nhận cổ phiếu thưởng hoặc cổ phiếu ESOP chưa phải nộp thuế TNCN tại thời điểm nhận. Khi bán số cổ phiếu đó, bạn chịu hai lớp thuế: thuế tiền lương trên giá trị cổ phiếu được thưởng (công ty chứng khoán khấu trừ 10%), và thuế chuyển nhượng chứng khoán 0,1% trên giá bán. Quy định nằm tại Nghị định 253/2026/NĐ-CP (Điều 50 khoản 3 điểm a), hiệu lực 01/7/2026. Bài viết giải thích cách xác định giá trị tính thuế, ví dụ tính và các điểm dễ nhầm với cổ tức bằng cổ phiếu.
1. ESOP và cổ phiếu thưởng cho người lao động là thu nhập gì?
Theo Nghị định 253 (Điều 8 khoản 2), các khoản thưởng của người lao động, kể cả thưởng bằng chứng khoán, thuộc thu nhập từ tiền lương, tiền công. Cổ phiếu thưởng và cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) nằm trong nhóm này.
Điểm đặc biệt là thời điểm tính thuế: khoản thu nhập này chưa tính thuế khi bạn nhận cổ phiếu. Thuế tiền lương chỉ phát sinh khi bạn chuyển nhượng. Cách làm này tránh việc người lao động phải nộp thuế bằng tiền mặt trên một tài sản chưa bán được.
Hai lớp thuế không phải đánh trùng trên cùng một khoản. Lớp thứ nhất đánh vào phần giá trị bạn được nhận nhờ quan hệ lao động (khoản công ty chi cho bạn ghi trên sổ sách tại thời điểm thưởng hoặc phát hành ESOP). Lớp thứ hai là thuế giao dịch chứng khoán, áp cho mọi người bán cổ phiếu, tính trên giá bán.
Về hiệu lực: Nghị định 253 áp dụng từ 01/7/2026. Giao dịch chuyển nhượng phát sinh trước ngày này cần đối chiếu văn bản hướng dẫn cũ (Thông tư 111/2013/TT-BTC) để xác định nghĩa vụ; bài này mô tả quy định hiện hành.
2. Hai lớp thuế TNCN khi bán cổ phiếu ESOP
Hai lớp thuế khi bán cổ phiếu thưởng, ESOP
| Tiêu chí | Lớp 1: thuế tiền lương | Lớp 2: thuế chuyển nhượng |
|---|---|---|
| Căn cứ tính | Số tiền công ty chi cho người lao động ghi trên sổ sách (hoặc số cổ phiếu × mệnh giá, ESOP trừ tiền đã mua) | Giá chuyển nhượng từng lần |
| Mức thuế | Khấu trừ 10%, quyết toán theo biểu lũy tiến | 0,1% |
| Ai khấu trừ | Công ty chứng khoán, ngân hàng lưu ký | Công ty chứng khoán, ngân hàng lưu ký |
| Có quyết toán? | Có, cộng vào tiền lương | Không |
Theo Nghị định 253, công ty chứng khoán hoặc ngân hàng lưu ký theo dõi riêng số cổ phiếu thưởng, ESOP và khấu trừ 10% phần thu nhập tiền lương khi người lao động bán. Cá nhân cộng phần thu nhập này vào thu nhập từ tiền lương để quyết toán; số đã khấu trừ được trừ vào số thuế phải nộp.
3. Cách xác định giá trị cổ phiếu ESOP để tính thuế tiền lương
Nghị định 253 quy định thu nhập tiền lương từ cổ phiếu thưởng, ESOP xác định như sau:
- Cổ phiếu thưởng: căn cứ là số tiền chi cho người lao động ghi trên sổ sách kế toán của tổ chức trả thu nhập tại thời điểm thưởng. Không xác định được thì lấy số cổ phiếu thực nhận × mệnh giá; nếu giá bán thấp hơn mệnh giá thì tính theo giá thị trường lúc chuyển nhượng.
- Cổ phiếu ESOP: căn cứ là số tiền chi cho người lao động ghi trên sổ sách kế toán tại thời điểm phát hành. Không xác định được thì lấy số cổ phiếu thực nhận × mệnh giá − số tiền người lao động đã bỏ ra mua; kết quả âm thì không phải nộp thuế tiền lương với phần ESOP này.
- Khi bán cổ phiếu cùng loại với cổ phiếu thưởng, ESOP, phần bán ra được tính thuế tiền lương cho tới khi hết số cổ phiếu thưởng, ESOP.
Lưu ý: “số tiền chi ghi trên sổ sách” là khoản công ty hạch toán chi cho người lao động, không phải giá trị sổ sách (book value) của mỗi cổ phiếu.
Giá dùng cho lớp 2 thì khác: với chứng khoán niêm yết, giá chuyển nhượng là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận trên hệ thống; trường hợp còn lại là giá hợp đồng, giá thực tế thanh toán hoặc giá sổ sách gần nhất (Nghị định 253, Điều 54).
4. Ví dụ minh họa tính thuế cổ phiếu thưởng và ESOP
Ví dụ minh họa 1 – cổ phiếu thưởng miễn phí (số liệu giả định): Tháng 2/2026, chị Thu được công ty thưởng 2.000 cổ phiếu niêm yết; sổ sách kế toán của công ty ghi nhận khoản chi thưởng cho chị là 50.000.000 đồng (tương đương 25.000 đồng/cổ phiếu, giả định). Tháng 11/2026, chị bán toàn bộ với giá 40.000 đồng/cổ phiếu.
- Khi nhận (tháng 2): chưa nộp thuế.
- Lớp 1 – thu nhập tiền lương: 2.000 × 25.000 = 50.000.000 đồng. Công ty chứng khoán khấu trừ 10% = 5.000.000 đồng.
- Lớp 2 – chuyển nhượng: 2.000 × 40.000 = 80.000.000 đồng × 0,1% = 80.000 đồng.
- Khi quyết toán kỳ 2026: chị cộng 50 triệu đồng vào thu nhập từ tiền lương, trừ 5 triệu đồng đã khấu trừ.
Ví dụ minh họa 2 – ESOP có giá mua ưu đãi (số liệu giả định): Anh Nam mua 5.000 cổ phiếu ESOP giá 10.000 đồng/cổ phiếu. Sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm phát hành ghi nhận khoản chi cho anh Nam là 40.000.000 đồng (giả định).
- Thu nhập tiền lương = 40.000.000 đồng (theo số tiền chi ghi trên sổ sách).
- Khi bán, khấu trừ 10% = 4.000.000 đồng; thuế 0,1% tính trên giá bán thực tế.
- Nếu không xác định được số tiền chi trên sổ sách và mệnh giá là 10.000 đồng: 5.000 × 10.000 − 50.000.000 = 0 đồng, nên anh Nam không phải nộp thuế tiền lương với số ESOP này, chỉ nộp 0,1% khi bán.
Phần thu nhập 50 triệu hoặc 40 triệu có thể đẩy tổng thu nhập năm lên bậc thuế cao hơn 10%, nên khi quyết toán có thể phát sinh số phải nộp thêm. Xem biểu thuế tại bài biểu thuế TNCN 5 bậc 2026.
5. Phân biệt ESOP với cổ tức bằng cổ phiếu, cổ phiếu thưởng cho cổ đông
Người đọc hay nhầm hai loại “cổ phiếu thưởng”. Bản chất và thuế suất khác nhau:
| Loại | Nhận vì | Nhóm thu nhập | Thuế khi bán |
|---|---|---|---|
| ESOP, cổ phiếu thưởng cho người lao động | Là người lao động | Tiền lương, tiền công | Khấu trừ 10% + 0,1% giá bán; quyết toán |
| Cổ tức bằng cổ phiếu, cổ phiếu thưởng từ vốn chủ sở hữu | Là cổ đông | Đầu tư vốn | 5% (trên giá trị cổ tức ghi sổ hoặc số cổ phiếu × mệnh giá) + 0,1% giá bán |
Với nhóm thứ hai, Nghị định 253 (Điều 9, 52, 55) quy định cổ tức bằng cổ phiếu, cổ phiếu thưởng từ vốn chủ sở hữu, lợi tức ghi tăng vốn chưa nộp thuế khi nhận, nộp thuế đầu tư vốn 5% khi chuyển nhượng. Cổ tức bằng tiền nhận được sau đó trên cổ phiếu ESOP cũng là thu nhập đầu tư vốn 5%, do tổ chức trả khấu trừ.
6. Doanh nghiệp phát hành ESOP cần làm gì?
Phòng kế toán, nhân sự của doanh nghiệp phát hành nên chủ động:
Việc của doanh nghiệp khi phát hành ESOP
- Lập danh sách người lao động, số cổ phiếu, giá mua, ngày phát hành
- Xác định số tiền chi cho từng người lao động ghi trên sổ sách tại thời điểm thưởng hoặc phát hành
- Cung cấp thông tin cho công ty chứng khoán, ngân hàng lưu ký để theo dõi riêng
- Giải thích cho người lao động về nghĩa vụ thuế khi bán và khi quyết toán
- Lưu hồ sơ phục vụ đối chiếu khi cơ quan thuế yêu cầu
Với cổ phiếu của công ty mẹ ở nước ngoài cấp cho người lao động tại Việt Nam, cơ chế khấu trừ qua công ty chứng khoán trong nước có thể không áp dụng được. Trường hợp này cần xem hồ sơ cụ thể; bài không đi sâu.
7. Những lỗi thường gặp
- Nghĩ rằng chỉ có thuế 0,1% khi bán ESOP, bỏ qua lớp thuế tiền lương.
- Không cộng thu nhập ESOP vào tiền lương khi quyết toán, dẫn đến khai thiếu.
- Ủy quyền công ty quyết toán mà không báo khoản thu nhập ESOP. Số thuế 10% do công ty chứng khoán khấu trừ, nơi trả lương có thể không nắm dữ liệu này. Cần kiểm lại điều kiện tại bài ủy quyền quyết toán thuế TNCN.
- Nhầm ESOP với cổ tức bằng cổ phiếu, áp thuế suất 5% cho thu nhập tiền lương.
- Không lưu giá mua ESOP, khiến không trừ được số tiền đã bỏ ra.
Thử nhanh 1 câu
Nhận 1.000 cổ phiếu ESOP tháng 3/2026, chưa bán. Năm 2026 có phải nộp thuế tiền lương cho số cổ phiếu này không?
- Có, khấu trừ 10% ngay khi nhận
- Chưa, chỉ tính khi chuyển nhượng
- Có, cộng vào lương tháng 3
Xem đáp án
Đáp án: chưa. Nghị định 253 (Điều 50 khoản 3 điểm a) quy định cổ phiếu thưởng, ESOP chưa tính thuế tiền lương khi nhận; khi chuyển nhượng mới phát sinh nghĩa vụ.
Kết luận
ESOP và cổ phiếu thưởng là phần thu nhập tiền lương được hoãn thuế đến lúc bán. Khi bán, hãy chuẩn bị cho cả hai lớp thuế và nhớ cộng phần thu nhập này khi quyết toán cuối năm.
Nếu bạn có thu nhập ESOP cùng nhiều nguồn khác và cần lập tờ khai quyết toán, chuyên viên TAVA có thể hỗ trợ qua dịch vụ quyết toán thuế TNCN. Xem thêm chuyên mục thuế TNCN.