Kiểm toán doanh nghiệp FDI là nghĩa vụ hằng năm, không phụ thuộc quy mô. Điểm a khoản 1 Điều 37 Luật Kiểm toán độc lập đưa “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” vào nhóm phải kiểm toán báo cáo tài chính (BCTC) hằng năm. Bộ Tài chính đã xác nhận: công ty FDI nhỏ, không đạt tiêu chí doanh nghiệp quy mô lớn, vẫn phải kiểm toán. Bài viết giải thích hạn nộp, liên hệ với việc chuyển lợi nhuận và những thay đổi kế toán cần biết cho BCTC năm 2026.
1. Vì sao doanh nghiệp FDI phải kiểm toán dù quy mô nhỏ?
Điều 37 Luật Kiểm toán độc lập số 67/2011/QH12 liệt kê các nhóm phải kiểm toán BCTC hằng năm. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nằm ở điểm a khoản 1, tách biệt với nhóm doanh nghiệp quy mô lớn ở điểm đ mới bổ sung từ Luật 56/2024/QH15.
Ngày 07/01/2026, một doanh nghiệp FDI hỏi Bộ Tài chính: công ty không đạt cả ba tiêu chí lao động, doanh thu, tổng tài sản trong năm 2024 và 2025 có phải kiểm toán không. Cục Quản lý, giám sát kế toán, kiểm toán trả lời: có, vì doanh nghiệp FDI thuộc điểm a khoản 1 Điều 37, phải kiểm toán hằng năm.
Hiểu lầm
Công ty FDI không đạt 2/3 tiêu chí 200 – 300 – 100 trong 2 năm liên tiếp thì được tạm miễn kiểm toán.
Sự thật
Quy định tạm miễn chỉ dành cho nhóm doanh nghiệp quy mô lớn. FDI phải kiểm toán hằng năm, bất kể quy mô.
Tổng quan các nhóm phải kiểm toán khác xem bài đối tượng kiểm toán bắt buộc 2026.
2. Hạn nộp BCTC đã kiểm toán của doanh nghiệp FDI
Luật Kế toán 2015 và Thông tư 99/2025/TT-BTC quy định BCTC năm nộp cho cơ quan có thẩm quyền chậm nhất 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm. Doanh nghiệp thuộc diện kiểm toán phải đính kèm báo cáo kiểm toán.
| Năm tài chính | Ngày kết thúc | Hạn nộp BCTC kèm báo cáo kiểm toán (90 ngày) |
|---|---|---|
| Năm dương lịch 2026 | 31/12/2026 | 31/3/2027 |
| 01/4/2026 – 31/3/2027 | 31/3/2027 | 29/6/2027 |
| 01/7/2026 – 30/6/2027 | 30/6/2027 | 28/9/2027 |
Ngày trong bảng là phép tính 90 ngày minh họa; nếu trùng ngày nghỉ, doanh nghiệp đối chiếu quy định lùi hạn hiện hành.
Theo Thông tư 200 cũ, doanh nghiệp FDI từng có hạn riêng. Điều 25 Thông tư 99/2025 quy định hạn nộp BCTC năm chung là 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm (công ty mẹ được tự quy định hạn nộp cho đơn vị con). Doanh nghiệp thuộc lĩnh vực chứng khoán, bảo hiểm thực hiện thêm theo pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp có năm tài chính bắt đầu trước 01/01/2026 chưa phải áp dụng Thông tư 99 cho năm đó.
3. Kiểm toán và quyền chuyển lợi nhuận về nước
Với nhà đầu tư nước ngoài, BCTC kiểm toán không chỉ là nghĩa vụ báo cáo. Đó là điều kiện để chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
Chuỗi điều kiện trước khi chuyển lợi nhuận (minh họa)
- Kết thúc năm tài chính
- Có BCTC đã kiểm toán
- Nộp quyết toán TNDN
- Còn nợ thuế hoặc lỗ lũy kế?Có → chưa được chuyển
- Thông báo cơ quan thuế, chuyển lợi nhuận
Theo pháp luật quản lý thuế mới (khoản 6 Điều 27 Nghị định 252/2026, hướng dẫn Luật 108/2025/QH15), nhà đầu tư nước ngoài chỉ được chuyển lợi nhuận khi doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính, nộp BCTC kiểm toán, hồ sơ quyết toán TNDN và không còn nợ thuế. Không được chuyển lợi nhuận của năm phát sinh nếu còn lỗ lũy kế.
Ví dụ minh họa (số giả định): Công ty F, 100% vốn Hàn Quốc, năm tài chính trùng năm dương lịch. Lợi nhuận sau thuế năm 2026 là 6 tỷ đồng; lỗ lũy kế các năm trước còn 2 tỷ đồng.
- Đến 31/3/2027, công ty nộp BCTC kèm báo cáo kiểm toán và hồ sơ quyết toán TNDN 2026.
- Sau khi bù lỗ lũy kế, lợi nhuận chưa phân phối còn 6 − 2 = 4 tỷ đồng. Nếu không còn nợ thuế, đây là phần tối đa có thể xem xét chia cho nhà đầu tư.
- Nếu công ty F chưa có báo cáo kiểm toán, việc chuyển lợi nhuận phải chờ, dù số liệu nội bộ đã có lãi.
Cách xác định lợi nhuận được chuyển còn phụ thuộc điều lệ, quyết định phân phối của chủ sở hữu và thủ tục ngoại hối qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Thủ tục thông báo trước khi chuyển lợi nhuận (tối thiểu 7 ngày làm việc theo Thông tư 186/2010): Thông tư 89/2026 không liệt kê Thông tư 186/2010 trong danh mục bãi bỏ, nhưng doanh nghiệp nên xác nhận cách áp dụng với cơ quan thuế. Xem bài chuyển lợi nhuận theo NĐ 252/2026.
4. Thay đổi kế toán ảnh hưởng tới kiểm toán BCTC năm 2026
Từ năm tài chính bắt đầu từ hoặc sau 01/01/2026, doanh nghiệp áp dụng Thông tư 99/2025/TT-BTC thay Thông tư 200/2014. Theo bản tin của KPMG, một số điểm tác động trực tiếp tới doanh nghiệp FDI:
- BCTC lập bằng ngoại tệ phải chuyển đổi ra đồng Việt Nam khi công bố và nộp cơ quan có thẩm quyền, theo phương pháp được hướng dẫn rõ hơn.
- Đổi đơn vị tiền tệ kế toán: số dư quy đổi theo tỷ giá mua bán chuyển khoản bình quân của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp thường xuyên giao dịch.
- Thuế tối thiểu toàn cầu: bổ sung tài khoản 82112 phản ánh chi phí thuế TNDN bổ sung và yêu cầu thuyết minh liên quan.
- “Bảng cân đối kế toán” đổi tên thành “Báo cáo tình hình tài chính”.
- Thuyết minh chi tiết hơn về mua, thanh lý công ty con, giả định hoạt động liên tục.
Chi tiết xem bài Thông tư 99/2025 cho doanh nghiệp FDI.
5. BCTC theo VAS và báo cáo cho tập đoàn
Doanh nghiệp FDI thường phải lập hai bộ số liệu: BCTC theo chuẩn mực, chế độ kế toán Việt Nam để kiểm toán và nộp cơ quan nhà nước; và gói báo cáo (reporting package) theo IFRS hoặc chuẩn của công ty mẹ để hợp nhất.
Lộ trình IFRS theo Quyết định 345/QĐ-BTC chưa có văn bản ấn định thời điểm bắt buộc giai đoạn 2. Vì vậy, IFRS không thay thế BCTC theo VAS. Tìm hiểu thêm tại bài lộ trình IFRS tại Việt Nam.
Kiểm toán viên cũng sẽ xem xét giao dịch với công ty mẹ: phí dịch vụ, bản quyền, lãi vay, mua bán hàng. Các khoản này gắn với hồ sơ giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026.
6. Không kiểm toán: rủi ro thực tế
Không kiểm toán BCTC khi thuộc diện bắt buộc là vi phạm pháp luật kế toán, kiểm toán. Mức phạt cụ thể theo Nghị định 41/2018/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 102/2021 và Nghị định 132/2026) đang được TAVA đối chiếu bản hợp nhất – TAVA sẽ cập nhật.
Hệ quả thực tế thường nặng hơn tiền phạt:
- Không đủ hồ sơ để chuyển lợi nhuận về công ty mẹ.
- BCTC nộp cơ quan thuế thiếu báo cáo kiểm toán, dễ bị đưa vào diện rủi ro cao.
- Không đáp ứng yêu cầu báo cáo của tập đoàn, ngân hàng, đối tác.
7. Những lỗi thường gặp
- Nghĩ doanh nghiệp nhỏ được miễn như nhóm quy mô lớn.
- Ký hợp đồng kiểm toán sau ngày khóa sổ, không có kiểm kê chứng kiến.
- Dùng số liệu reporting package để lập BCTC theo VAS mà không điều chỉnh khác biệt.
- Chưa chuyển đổi BCTC ngoại tệ sang VND theo Thông tư 99.
- Chuyển lợi nhuận trước khi có báo cáo kiểm toán và quyết toán thuế.
Chuẩn bị kiểm toán BCTC năm 2026 cho doanh nghiệp FDI
- Ký hợp đồng kiểm toán trong quý IV/2026
- Xác nhận chế độ kế toán áp dụng (Thông tư 99 hoặc 133) và số dư chuyển đổi
- Đối chiếu công nợ nội bộ tập đoàn tại ngày khóa sổ
- Chuẩn bị hồ sơ giao dịch liên kết trước hạn quyết toán TNDN
- Lập bảng đối chiếu VAS và reporting package
Kết luận
Với doanh nghiệp FDI, kiểm toán là nghĩa vụ không có ngoại lệ về quy mô và là điều kiện để chuyển lợi nhuận. Hãy chuẩn bị sớm, nhất là năm 2026 khi Thông tư 99 bắt đầu áp dụng. Xem các bài khác tại chuyên mục Tập đoàn & FDI.
TAVA hỗ trợ lập báo cáo tài chính cuối năm và rà soát sổ sách trước khi kiểm toán viên vào làm việc. Tham khảo bảng giá hoặc liên hệ TAVA.