Tập đoàn thuộc diện thuế tối thiểu toàn cầu chưa chắc đã phải nộp thuế bổ sung. Nghị định 236/2025/NĐ-CP có các cơ chế giảm trừ khiến thuế bổ sung tại một quốc gia bằng 0: (1) ngưỡng doanh thu và thu nhập nhỏ dưới 10 triệu EUR và 1 triệu EUR; (2) giai đoạn đầu đầu tư quốc tế (chỉ với QDMTT); (3) safe harbour chuyển tiếp dựa trên CbCR với ETR đơn giản hóa 15% (2024), 16% (2025), 17% (2026); và (4) phần giảm trừ SBIE trong công thức tính. Đây là các cơ chế pháp luật quy định, áp dụng khi đủ điều kiện và có số liệu chứng minh.
Cơ chế 2 và 3 đã được Ban biên tập đối chiếu với Điều 9, Điều 11 Nghị định 236/2025. Cơ chế 1, tỷ lệ SBIE và công thức tính dựa trên bản tóm tắt của KPMG và Grant Thornton (nguồn mức B), vì chi tiết nằm ở Phụ lục II Nghị định và Nghị quyết 107/2023/QH15. Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản gốc trước khi áp dụng.
Vì sao phải xét giảm trừ trước khi tính thuế bổ sung?
Tính thuế bổ sung đầy đủ theo GloBE đòi hỏi điều chỉnh lợi nhuận kế toán, thuế hoãn lại và nhiều chỉ tiêu khác. Nếu tập đoàn đạt một cơ chế giảm trừ tại Việt Nam, thuế bổ sung tại Việt Nam được coi là bằng 0, tiết kiệm đáng kể công sức tính toán.
Vì vậy, trình tự hợp lý là: xác nhận tập đoàn thuộc diện, sau đó xét lần lượt các cơ chế giảm trừ, cuối cùng mới tính đầy đủ nếu không đạt cơ chế nào. Tổng quan về đối tượng có tại bài thuế tối thiểu toàn cầu 15% ở Việt Nam.
Cơ chế 1: Ngưỡng doanh thu và thu nhập nhỏ (de minimis)
Thuế bổ sung tại một nước bằng 0 nếu đồng thời:
- doanh thu GloBE bình quân 3 năm tại nước đó dưới 10 triệu EUR; và
- thu nhập GloBE bình quân dưới 1 triệu EUR, hoặc bị lỗ.
Cơ chế này hữu ích cho tập đoàn có hiện diện nhỏ tại Việt Nam, như văn phòng hỗ trợ hoặc công ty thương mại quy mô nhỏ.
Cơ chế 2: Giai đoạn đầu đầu tư quốc tế (chỉ với QDMTT)
Tập đoàn đang ở giai đoạn đầu mở rộng ra quốc tế được miễn thuế bổ sung QDMTT nếu:
- có đơn vị hợp thành tại không quá 6 nước; và
- tổng giá trị ghi sổ tài sản hữu hình tại tất cả các nước ngoài “nước tham chiếu” (nước có tổng tài sản hữu hình cao nhất trong năm tài chính đầu tiên tập đoàn thuộc phạm vi) không quá 50 triệu EUR.
Cơ chế không áp dụng cho năm tài chính bắt đầu muộn hơn 05 năm sau ngày đầu tiên của năm tài chính đầu tiên tập đoàn thuộc phạm vi; với tập đoàn thuộc phạm vi từ năm tài chính 2024, khoảng 5 năm tính từ ngày bắt đầu năm tài chính 2024 (Điều 9 Nghị định 236/2025). Cơ chế này không áp dụng cho IIR. Xem khác biệt giữa hai quy tắc tại bài QDMTT và IIR là gì.
Cơ chế 3: Safe harbour chuyển tiếp dựa trên CbCR
Đây là cơ chế được nhiều tập đoàn sử dụng nhất trong giai đoạn đầu. Dựa trên số liệu Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) đạt chuẩn, thuế bổ sung tại một nước bằng 0 nếu đạt một trong các phép thử:
Các phép thử của safe harbour chuyển tiếp dựa trên CbCR
| Phép thử | Điều kiện |
|---|---|
| Ngưỡng nhỏ | Doanh thu dưới 10 triệu EUR và lợi nhuận trước thuế dưới 1 triệu EUR |
| ETR đơn giản hóa | Từ 15% (2023, 2024), 16% (2025), 17% (2026) |
| Lợi nhuận thông thường | Giảm trừ SBIE lớn hơn hoặc bằng lợi nhuận trước thuế |
| Lỗ | Lỗ trước thuế tại nước đó |
Thời gian áp dụng: năm tài chính bắt đầu vào hoặc trước 31/12/2026, nhưng không gồm năm tài chính kết thúc sau 30/6/2028 (khoản 1, khoản 2 Điều 11 Nghị định 236/2025).
Số liệu CbCR phải “đạt chuẩn”, tức được lập từ báo cáo tài chính đủ điều kiện. Thông tin về CbCR tại Việt Nam có trong bài báo cáo lợi nhuận liên quốc gia CbCR.
Cơ chế 4: Giảm trừ SBIE trong công thức tính
Ngay cả khi phải tính đầy đủ, phần giảm trừ dựa trên thực chất (SBIE) có thể đưa lợi nhuận tính thuế bổ sung về 0. Theo công thức: Lợi nhuận tính thuế bổ sung = Thu nhập ròng GloBE − SBIE.
SBIE dài hạn bằng 5% giá trị tài sản hữu hình và 5% chi phí tiền lương. Giai đoạn chuyển tiếp 9 năm từ 2024 bắt đầu ở 7,8% với tài sản hữu hình và 9,8% với tiền lương, giảm dần về 5%. Doanh nghiệp sản xuất thâm dụng tài sản và lao động thường có SBIE lớn.
Ví dụ minh họa (số giả định, đã đơn giản hóa, dùng tỷ lệ năm 2024): Các đơn vị của tập đoàn R tại Việt Nam có tài sản hữu hình 2.000 tỷ đồng, chi phí tiền lương 800 tỷ đồng, thu nhập ròng GloBE 200 tỷ đồng.
- SBIE từ tài sản hữu hình = 2.000 × 7,8% = 156 tỷ đồng.
- SBIE từ tiền lương = 800 × 9,8% = 78,4 tỷ đồng.
- Tổng SBIE = 234,4 tỷ đồng, lớn hơn thu nhập ròng GloBE 200 tỷ đồng.
- Lợi nhuận tính thuế bổ sung = 200 − 234,4 nhỏ hơn 0, nên thuế bổ sung theo công thức cơ bản bằng 0 (chưa xét thuế bổ sung điều chỉnh).
Ví dụ minh họa: xét lần lượt các cơ chế
Ví dụ minh họa (giả định): Tập đoàn S có các công ty con tại Việt Nam, doanh thu GloBE tại Việt Nam 300 triệu EUR, đang hưởng ưu đãi thuế. Năm tài chính 2026, theo CbCR đạt chuẩn, ETR đơn giản hóa tại Việt Nam là 16,5%.
- Cơ chế 1: doanh thu vượt 10 triệu EUR → không đạt.
- Cơ chế 2: tập đoàn có mặt tại 20 nước → không đạt.
- Cơ chế 3: ETR 16,5% thấp hơn ngưỡng 17% của năm 2026 → không đạt phép thử ETR; tiếp tục xét phép thử SBIE và lỗ.
- Nếu không đạt phép thử nào, tập đoàn tính thuế bổ sung đầy đủ, trong đó vẫn được trừ SBIE theo cơ chế 4.
Hồ sơ nên lưu khi áp dụng cơ chế giảm trừ
Áp dụng cơ chế giảm trừ không có nghĩa là bỏ qua nghĩa vụ kê khai. Doanh nghiệp vẫn nộp thông báo, đăng ký và hồ sơ theo lịch của Nghị định 236/2025, đồng thời giữ bằng chứng cho từng phép thử.
Bằng chứng cho việc áp dụng giảm trừ
- Bản CbCR của tập đoàn và xác nhận nguồn số liệu là báo cáo tài chính đủ điều kiện
- Bảng tính ETR đơn giản hóa tại Việt Nam cho từng năm
- Số liệu doanh thu, lợi nhuận bình quân 3 năm (nếu xét ngưỡng nhỏ)
- Danh sách nước có đơn vị hợp thành và giá trị tài sản hữu hình (nếu xét giai đoạn đầu)
- Sổ chi tiết tài sản hữu hình và chi phí tiền lương dùng tính SBIE
- Thuyết minh chênh lệch chuẩn mực kế toán Mẫu 01/TM nếu có
Các bảng tính nên được kế toán tại Việt Nam và bộ phận thuế tập đoàn cùng xác nhận, vì số liệu đến từ cả hai phía.
Dự thảo sửa đổi: chưa phải quy định hiện hành
Dự thảo sửa Nghị định 236/2025 (Bộ Tư pháp đăng tài liệu thẩm định ngày 31/7/2026), theo thông tin báo chí, đề xuất kéo dài safe harbour CbCR đến năm tài chính bắt đầu trước 31/12/2027 (không gồm năm kết thúc sau 30/6/2029) và bổ sung cơ chế “Side-by-Side”. Đến 25/10/2026, dự thảo chưa ban hành. Doanh nghiệp chưa được áp dụng các đề xuất này; TAVA sẽ cập nhật khi có văn bản chính thức.
Những lỗi thường gặp
- Dùng ngưỡng ETR 15% cho mọi năm, quên mức 16% (2025) và 17% (2026).
- Dùng số liệu CbCR chưa đạt chuẩn để áp safe harbour.
- Áp cơ chế giai đoạn đầu đầu tư quốc tế cho IIR.
- Coi nội dung dự thảo sửa đổi là quy định đang có hiệu lực.
- Không lưu bảng tính chứng minh việc đạt phép thử để giải trình khi cơ quan thuế hỏi.
TAVA hỗ trợ gì?
TAVA có thể giúp đơn vị hợp thành tại Việt Nam tập hợp số liệu tài sản hữu hình, chi phí tiền lương và đối chiếu số liệu CbCR với sổ sách, phục vụ việc xét các cơ chế giảm trừ. Tham khảo dịch vụ báo cáo tài chính cuối năm hoặc liên hệ TAVA.
Kết luận
Trước khi tính thuế bổ sung đầy đủ, hãy xét lần lượt bốn cơ chế giảm trừ của Nghị định 236/2025, đặc biệt là safe harbour CbCR với ngưỡng ETR tăng lên 17% cho năm 2026. Lưu đầy đủ số liệu chứng minh và theo dõi dự thảo sửa đổi. Xem thêm lịch nộp tại bài hạn kê khai thuế tối thiểu toàn cầu và chuyên mục Tập đoàn & FDI.