Cá nhân bán phần vốn góp trong công ty TNHH phải nộp thuế chuyển nhượng vốn góp là thuế TNCN 20% trên phần lãi, tức giá bán trừ giá mua và chi phí hợp lý. Nếu không chứng minh được giá mua, thuế tính bằng 2% trên giá chuyển nhượng. Quy định này nằm ở Nghị định 253/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 01/7/2026. Bài viết giải thích cách tính, các trường hợp dễ nhầm và việc doanh nghiệp phải làm khi thành viên chuyển nhượng vốn.
1. Chuyển nhượng vốn góp là gì và ai phải nộp thuế?
Theo Nghị định 253/2026 (Điều 10), thu nhập từ chuyển nhượng vốn gồm khoản thu nhập cá nhân nhận được khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp tác xã, quỹ đầu tư và các tổ chức kinh tế khác. Người nộp thuế là cá nhân bán vốn, không phải người mua.
Cần tách bạch hai loại giao dịch hay bị gọi chung là “bán cổ phần”:
- Bán phần vốn góp trong công ty TNHH (một hay hai thành viên trở lên) hoặc công ty hợp danh: tính thuế 20% trên lãi.
- Bán cổ phần của công ty cổ phần, kể cả công ty chưa niêm yết: tính như chuyển nhượng chứng khoán, 0,1% trên giá bán từng lần (Điều 54).
Nhầm hai loại này là lỗi phổ biến nhất. Số thuế chênh lệch rất lớn, vì một bên tính trên lãi, một bên tính trên giá bán.
Vốn góp công ty TNHH và cổ phần công ty cổ phần
| Tiêu chí | Vốn góp TNHH, hợp danh | Cổ phần công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Thuế suất | 20% | 0,1% |
| Tính trên | Lãi (giá bán − giá mua − chi phí) | Giá chuyển nhượng từng lần |
| Bán lỗ | Không có lãi để tính 20% | Vẫn nộp 0,1% giá bán |
| Căn cứ | Điều 53 NĐ 253/2026 | Điều 54 NĐ 253/2026 |
2. Cách tính thuế chuyển nhượng vốn góp 20% trên lãi
Công thức theo Điều 53 Nghị định 253/2026:
Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng − Giá mua phần vốn − Chi phí hợp lý liên quan) × 20%
Trong đó:
- Giá chuyển nhượng: số tiền ghi trên hợp đồng chuyển nhượng.
- Giá mua phần vốn: giá trị vốn bạn đã góp, hoặc giá bạn đã trả khi mua lại phần vốn của người khác. Phải có chứng từ.
- Chi phí hợp lý: các khoản chi trực tiếp cho việc chuyển nhượng, có hóa đơn, chứng từ hợp pháp (ví dụ phí tư vấn, phí công chứng nếu có).
Thuế tính theo từng lần chuyển nhượng. Bán phần vốn cho nhiều người ở các thời điểm khác nhau thì mỗi lần tính riêng. Nếu hợp đồng cho trả góp, trả chậm, giá chuyển nhượng không gồm lãi trả góp, trả chậm; khoản lãi này chịu thuế đầu tư vốn 5% (khoản 2 Điều 53).
Ví dụ minh họa: có đủ chứng từ giá mua
Số liệu giả định. Anh Minh góp 1 tỷ đồng vào công ty TNHH, có giấy chứng nhận phần vốn góp và chứng từ chuyển tiền. Năm 2026, anh bán toàn bộ phần vốn với giá 1,5 tỷ đồng, chi phí tư vấn hợp đồng có hóa đơn là 20 triệu đồng.
- Thu nhập tính thuế: 1.500 − 1.000 − 20 = 480 triệu đồng.
- Thuế TNCN: 480 triệu × 20% = 96 triệu đồng.
3. Trường hợp tính 2% trên giá chuyển nhượng
Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15 (khoản 1 Điều 13) và Điều 53 Nghị định 253/2026 bổ sung một quy định mới: nếu không xác định được giá mua và chi phí liên quan, thuế bằng 2% × giá chuyển nhượng.
Tình huống này hay gặp khi:
- Vốn góp từ nhiều năm trước, không còn chứng từ góp vốn.
- Phần vốn được nhận lại qua nhiều lần chuyển nhượng, giấy tờ không liền mạch.
- Góp vốn bằng tài sản nhưng không có biên bản định giá rõ ràng.
Ví dụ minh họa: không có chứng từ giá mua
Vẫn với giá bán 1,5 tỷ đồng ở trên, nhưng anh Minh không chứng minh được giá mua.
- Thuế TNCN: 1.500 triệu × 2% = 30 triệu đồng.
Nhìn con số, cách tính 2% có vẻ “rẻ” hơn. Nhưng đây không phải lựa chọn tự do. Quy định chỉ áp dụng khi thật sự không xác định được giá mua. Nếu giao dịch có lãi thấp hoặc hòa vốn, cách tính 2% lại làm bạn nộp nhiều hơn. Ví dụ bán đúng 1 tỷ đồng bằng giá góp: có chứng từ thì thuế bằng 0, không có chứng từ thì vẫn nộp 20 triệu đồng.
4. Cơ quan thuế được ấn định giá chuyển nhượng
Nhiều người nghĩ ghi giá thấp trên hợp đồng sẽ nộp ít thuế. Điều 53 Nghị định 253/2026 cho phép cơ quan thuế ấn định giá chuyển nhượng nếu giá trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường.
Khi bị ấn định, số thuế tính lại có thể kèm tiền chậm nộp và xử phạt theo pháp luật quản lý thuế.
Vì vậy, giá chuyển nhượng nên phản ánh đúng giá trị thực. Nếu bán thấp hơn giá trị sổ sách vì lý do kinh doanh (công ty lỗ, tài sản xuống cấp), hãy lưu hồ sơ giải thích.
Bán toàn bộ công ty có gắn với bất động sản
Một điểm cần chú ý: cá nhân bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ, mà việc bán gắn với bất động sản, thì phần này được tính như chuyển nhượng bất động sản (khoản 5 Điều 10 Nghị định 253/2026). Khi đó áp dụng cách tính thuế chuyển nhượng bất động sản (2% trên giá chuyển nhượng), không phải 20% trên lãi vốn.
5. Trách nhiệm của doanh nghiệp khi thành viên chuyển nhượng vốn
Chuyển nhượng vốn góp không có tổ chức nào khấu trừ thuế tại nguồn như tiền lương. Cá nhân bán vốn tự khai, tự nộp theo từng lần phát sinh; hạn nộp hồ sơ khai thuế loại này chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (Nghị định 252/2026, Điều 10 khoản 1). Tuy vậy, doanh nghiệp không đứng ngoài.
Theo Điều 56 Nghị định 253/2026:
- Cá nhân phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi công ty làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên, cổ đông.
- Nếu doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi khi cá nhân chưa nộp thuế, doanh nghiệp phải khai thay, nộp thay số thuế đó.
Nói cách khác, kế toán và người đại diện pháp luật cần kiểm tra chứng từ nộp thuế của thành viên trước khi nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Bỏ qua bước này, công ty có thể phải gánh nghĩa vụ thay cho người đã rời đi.
Ký hợp đồng chuyển nhượng
Ghi rõ giá, phần vốn, thời điểm thanh toán.
Gom chứng từ giá mua, chi phí
Giấy chứng nhận phần vốn, sao kê góp vốn, hóa đơn chi phí.
Cá nhân khai, nộp thuế TNCN
Tính 20% trên lãi hoặc 2% giá bán nếu không có giá mua.
Công ty kiểm tra chứng từ nộp thuế
Chưa nộp thì công ty phải khai thay, nộp thay.
Thay đổi danh sách thành viên
Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Nếu bạn cần xem lại thao tác trên phần mềm, TAVA có video kê khai chuyển nhượng vốn trên HTKK. Lưu ý video làm theo mẫu biểu cũ; từ 01/7/2026 mẫu biểu khai thuế theo Thông tư 89/2026/TT-BTC, nên cần đối chiếu mẫu hiện hành trước khi nộp.
6. Quy định cũ và mới: điều gì đã thay đổi?
Nghị định 253/2026 thay Nghị định 65/2013 và các hướng dẫn cũ từ 01/7/2026. Với chuyển nhượng vốn góp, thuế suất 20% trên lãi về cơ bản giữ như trước. Điểm mới đáng chú ý:
| Nội dung | Trước 01/7/2026 | Từ 01/7/2026 (NĐ 253) |
|---|---|---|
| Thuế suất vốn góp | 20% trên lãi | 20% trên lãi |
| Không xác định được giá mua | Không có mức 2% riêng | 2% × giá chuyển nhượng |
| Cổ phần công ty cổ phần | 0,1% giá bán | 0,1% giá bán |
Với cá nhân không cư trú bán vốn góp tại tổ chức Việt Nam, Luật 109/2025/QH15 (khoản 1 Điều 23) quy định cùng cách tính: 20% trên phần lãi, hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua và chi phí, không phân biệt việc chuyển nhượng thực hiện tại Việt Nam hay ở nước ngoài. Đây là thay đổi lớn so với luật cũ (trước đây người không cư trú nộp 0,1% trên giá chuyển nhượng). Hồ sơ, người khai thay trong trường hợp bên mua là tổ chức nước ngoài nên trao đổi với chuyên viên trước khi ký hợp đồng.
Khoản thuế này tính theo từng lần chuyển nhượng, không cộng vào thu nhập tiền lương để quyết toán cuối năm. Nếu bạn còn các nguồn thu nhập khác, xem thêm bài thu nhập từ hai nơi trở lên và chuyên mục Thuế TNCN.
7. Những lỗi thường gặp khi chuyển nhượng vốn góp
- Nhầm vốn góp TNHH với cổ phần: áp 0,1% cho phần vốn góp công ty TNHH là sai. Vốn góp tính 20% trên lãi.
- Không giữ chứng từ góp vốn: mất quyền trừ giá mua, phải tính 2% trên toàn bộ giá bán.
- Ghi giá hợp đồng thấp hơn thực tế: cơ quan thuế được ấn định giá, rủi ro truy thu.
- Công ty đổi danh sách thành viên trước khi người bán nộp thuế: công ty phải khai thay, nộp thay.
- Tính chi phí không có chứng từ: chỉ chi phí hợp lý, có hóa đơn, chứng từ mới được trừ.
- Bán công ty gắn với nhà đất nhưng tính như vốn góp: trường hợp này tính như chuyển nhượng bất động sản.
Hồ sơ nên chuẩn bị trước khi bán vốn góp
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
- Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc sổ đăng ký thành viên
- Chứng từ chuyển tiền góp vốn, hợp đồng mua lại vốn (nếu có)
- Hóa đơn, chứng từ chi phí liên quan đến chuyển nhượng
- Báo cáo tài chính gần nhất để đối chiếu giá trị sổ sách
Kết luận
Thuế chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH là 20% trên lãi, hoặc 2% trên giá bán khi không xác định được giá mua. Chứng từ góp vốn quyết định bạn nộp theo cách nào. Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra nghĩa vụ thuế của thành viên trước khi thay đổi đăng ký.
Nếu công ty bạn chuẩn bị tái cơ cấu thành viên và muốn rà lại hồ sơ vốn góp, sổ sách trước giao dịch, dịch vụ rà soát sổ sách kế toán của TAVA có thể hỗ trợ. Bạn cũng có thể liên hệ TAVA để trao đổi tình huống cụ thể.