Luật Đầu tư 2025 điểm mới cho nhà đầu tư nước ngoài từ 01/3/2026

Luật Đầu tư 2025 điểm mới đáng chú ý nhất với nhà đầu tư nước ngoài là được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Luật số 143/2025/QH15 được thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/3/2026, thay Luật Đầu tư 2020. Luật còn cắt 38 ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và mở rộng thủ tục đầu tư đặc biệt. Bài viết tóm tắt những thay đổi chính và việc doanh nghiệp FDI cần làm về thuế, kế toán.

1. Hiệu lực và phạm vi của Luật Đầu tư 2025

Luật Đầu tư điều chỉnh hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và đầu tư ra nước ngoài. Nghĩa vụ thuế, kế toán của tổ chức kinh tế sau khi thành lập vẫn theo luật thuế, Luật Kế toán và các văn bản hướng dẫn riêng.

2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài thường phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước rồi mới thành lập doanh nghiệp. Luật 2025 (theo phân tích của Báo Luật sư Việt Nam, quy định tại Điều 19) cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó làm thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.

Hệ quả thực tế: doanh nghiệp có pháp nhân sớm hơn, có thể ký hợp đồng thuê văn phòng, tuyển dụng, mở tài khoản. Nhưng doanh nghiệp cũng phát sinh nghĩa vụ kế toán, thuế ngay từ ngày thành lập, kể cả khi dự án chưa được cấp phép.

Trình tự chi tiết, hồ sơ và thời hạn từng bước phụ thuộc nghị định hướng dẫn Luật Đầu tư 2025. TAVA sẽ cập nhật khi có văn bản hướng dẫn chi tiết.

3. Cắt giảm ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

Luật 2025 bãi bỏ 38 và điều chỉnh phạm vi 20 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện so với Luật 2020. Theo các nguồn tóm tắt (mức B), danh mục mới tại Phụ lục IV áp dụng từ 01/7/2026 và còn khoảng 199 ngành; con số cụ thể cần đối chiếu văn bản gốc.

Một ví dụ gần với doanh nghiệp: kinh doanh dịch vụ kế toán ra khỏi danh mục có điều kiện theo Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP và 66.18/2026/NQ-CP, nhưng đây là cơ chế đặc thù có thời hạn từ 01/7/2026 đến 28/02/2027. Kiểm toán độc lập vẫn là ngành nghề có điều kiện. Chi tiết xem bài bỏ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán.

4. Thủ tục chấp thuận chủ trương và điều chỉnh dự án

Theo phân tích của Báo Luật sư Việt Nam, Luật 2025 phân cấp mạnh hơn:

• Quốc hội chỉ quyết định chủ trương với dự án cần cơ chế, chính sách đặc biệt; nhiều nhóm dự án khác thuộc thẩm quyền UBND cấp tỉnh.
• Ngưỡng chậm tiến độ phải điều chỉnh tăng từ 12 tháng lên 24 tháng trong các trường hợp luật quy định.
• Bỏ yêu cầu bắt buộc điều chỉnh khi tổng vốn tăng trên 20% hoặc thay đổi công nghệ.

Với kế toán, điều này có nghĩa là các mốc góp vốn, giải ngân trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vẫn cần theo dõi sát. Sổ sách phải thể hiện đúng tiến độ góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

5. Thủ tục đầu tư đặc biệt và ưu đãi đặc biệt

Thủ tục đầu tư đặc biệt (Điều 28) áp dụng tại khu công nghiệp, khu công nghệ cao, trung tâm tài chính quốc tế và một số khu vực khác. Nhà đầu tư có thể không phải làm một số thủ tục như chấp thuận chủ trương, đánh giá tác động môi trường, giấy phép xây dựng, thay bằng tự cam kết.

Luật cũng có ưu đãi, hỗ trợ đặc biệt cho trung tâm đổi mới sáng tạo, R&D, hạ tầng dữ liệu, điện toán đám mây, 5G trong lĩnh vực công nghệ chiến lược. Điều 15 đặt nguyên tắc xác định ngành nghề ưu đãi; Chính phủ quy định chi tiết theo từng thời kỳ.

6. Bảo đảm đầu tư khi pháp luật thay đổi

Luật 2025 tiếp tục nguyên tắc: nếu văn bản mới kém ưu đãi hơn, nhà đầu tư được tiếp tục hưởng ưu đãi cũ cho thời gian còn lại, trừ trường hợp vì lý do quốc phòng, an ninh, môi trường và một số trường hợp khác. Các nguồn hiện ghi số điều về nội dung này chưa thống nhất (Điều 12 hoặc 13), nên doanh nghiệp cần đối chiếu văn bản gốc khi viện dẫn.

Với dự án đang hưởng ưu đãi thuế, ví dụ dự án trong khu công nghiệp, việc áp dụng nguyên tắc bảo đảm đầu tư cho thuế TNDN cần xem cùng điều khoản chuyển tiếp của Luật Thuế TNDN 2025. Đây là điểm các nguồn còn khác nhau – TAVA sẽ cập nhật.

7. Đầu tư ra nước ngoài và chuyển lợi nhuận

Luật 2025 cũng thay đổi chiều ngược lại: doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài. Theo khoản 3 Điều 42 (phân tích của Báo Luật sư Việt Nam), có ba trường hợp không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, chỉ cần đăng ký giao dịch ngoại hối:

• Vốn đầu tư dưới mức Chính phủ quy định và không thuộc ngành nghề có điều kiện.
• Dự án gắn với quốc phòng, an ninh theo thỏa thuận quốc tế.
• Dự án của tập đoàn, tổng công ty nhà nước và tổ chức kinh tế khác theo quy định của Chính phủ.

Nguồn vốn, chuyển tiền và chuyển lợi nhuận về nước không được luật hóa chi tiết mà giao nghị định hướng dẫn. Với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, điều kiện chuyển lợi nhuận ra nước ngoài vẫn gắn với nghĩa vụ thuế: doanh nghiệp phải hoàn thành quyết toán, nộp báo cáo tài chính đã kiểm toán và không còn nợ thuế. Từ 01/7/2026, các điều kiện này quy định tại khoản 6 Điều 27 Nghị định 252/2026; Thông tư 186/2010 (thủ tục thông báo 7 ngày) không có trong danh mục bãi bỏ của Thông tư 89/2026, nhưng nên xác nhận cách áp dụng với cơ quan thuế.

8. Doanh nghiệp FDI cần làm gì về thuế, kế toán?

Một số nghĩa vụ khác như thuế nhà thầu khi trả phí cho công ty mẹ, giấy phép lao động cho chuyên gia nước ngoài cũng phát sinh sớm. Xem thêm thuế nhà thầu nước ngoài 2026.

9. Những lỗi thường gặp

• Nghĩ rằng chưa có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì chưa phải kê khai thuế. Tổ chức kinh tế đã thành lập là phát sinh nghĩa vụ.
• Đồng nhất ưu đãi đầu tư với ưu đãi thuế TNDN.
• Viện dẫn Luật Đầu tư 2020 trong hồ sơ, hợp đồng lập sau 01/3/2026.
• Bỏ qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi góp vốn, gây khó khăn khi chuyển lợi nhuận về sau.

Kết luận

Luật Đầu tư 2025 giúp nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường nhanh hơn, nhưng nghĩa vụ thuế, kế toán bắt đầu sớm hơn. Doanh nghiệp nên chuẩn bị hệ thống kế toán ngay khi thành lập. Xem các bài cùng chủ đề tại chuyên mục Tập đoàn & FDI.

TAVA hỗ trợ doanh nghiệp FDI mới thành lập với gói kế toán thuế trọn gói: đăng ký thuế, chế độ kế toán, kê khai định kỳ. Tham khảo bảng giá hoặc liên hệ TAVA.