Chi phí không được trừ TNDN 2026 gồm hai nhóm mới mà Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 đưa vào và kế toán hay bỏ sót: lãi vay của đối tượng không phải tổ chức tín dụng vượt mức Bộ luật Dân sự và khoản chi không đáp ứng điều kiện, nội dung chi theo pháp luật chuyên ngành. Bên cạnh đó là các khoản quen thuộc như tiền phạt, tiền chậm nộp thuế, phúc lợi vượt 1 tháng lương, khấu hao ô tô vượt 1,6 tỷ. Bài viết tổng hợp theo Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, kèm ví dụ tính lãi vay bị loại.
1. Khung pháp lý về chi phí không được trừ
- Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025, áp dụng kỳ tính thuế 2025): bổ sung khoản chi không đáp ứng pháp luật chuyên ngành, lãi vay ngoài tổ chức tín dụng vượt mức Bộ luật Dân sự và “các khoản chi khác” do Chính phủ quy định.
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP: Điều 10 liệt kê 23 khoản chi không được trừ, cụ thể hóa khoản 2 Điều 9 Luật 67/2025.
- Nghị định 255/2026/NĐ-CP (từ kỳ tính thuế 2026): khống chế chi phí lãi vay với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
Luật 67/2025 có nhóm “các khoản chi khác” (điểm q khoản 2 Điều 9) và giao Chính phủ quy định chi tiết. Grant Thornton từng lưu ý nhóm này chưa rõ khi luật mới ban hành; nay Điều 10 Nghị định 320/2025 đã liệt kê cụ thể, doanh nghiệp đối chiếu theo danh mục ở mục 4.
2. Lãi vay ngoài tổ chức tín dụng vượt mức Bộ luật Dân sự
Khoản 10 Điều 10 Nghị định 320/2025 quy định: chi lãi vay vốn sản xuất kinh doanh của đối tượng không phải tổ chức tín dụng (cá nhân, doanh nghiệp khác, cổ đông…) phần vượt mức theo Bộ luật Dân sự không được trừ. Trần lãi suất thỏa thuận theo Bộ luật Dân sự là 20%/năm.
Ví dụ minh họa
Công ty S vay của một cá nhân 2.000.000.000 đồng trong cả năm 2026, lãi suất thỏa thuận 24%/năm, trả lãi bằng chuyển khoản.
- Lãi thực trả: 2.000.000.000 × 24% = 480.000.000 đồng.
- Lãi trong trần 20%/năm: 2.000.000.000 × 20% = 400.000.000 đồng → được trừ.
- Phần vượt: 480.000.000 − 400.000.000 = 80.000.000 đồng → không được trừ, phải cộng vào thu nhập chịu thuế khi quyết toán.
Số liệu là giả định. Ngoài điều kiện lãi suất, khoản vay phải có hợp đồng, chứng từ chuyển tiền và trả lãi không dùng tiền mặt với khoản từ 5 triệu đồng. Doanh nghiệp trả lãi cho cá nhân còn có nghĩa vụ khấu trừ thuế TNCN theo quy định.
Hai lớp giới hạn lãi vay khác cần kiểm tra
- Lãi vay tương ứng vốn điều lệ còn thiếu (khoản 9 Điều 10): khi chủ sở hữu chưa góp đủ vốn theo tiến độ, phần lãi vay tương ứng số vốn thiếu không được trừ. Nếu số tiền vay nhỏ hơn hoặc bằng vốn điều lệ còn thiếu, toàn bộ lãi vay không được trừ. Nếu số vay lớn hơn: một khoản vay thì phần không được trừ = vốn thiếu × lãi suất × thời gian thiếu; nhiều khoản vay thì = (vốn thiếu ÷ tổng vay) × tổng lãi.
- Doanh nghiệp có giao dịch liên kết (điểm c khoản 4 Điều 10): áp khống chế theo pháp luật về giao dịch liên kết. Từ kỳ 2026, Nghị định 255/2026 giới hạn tổng chi phí lãi vay được trừ ở mức 30% của lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay thuần và khấu hao; phần vượt chuyển tối đa 5 năm. Xem bài khống chế chi phí lãi vay 30% EBITDA.
3. Khoản chi sai luật chuyên ngành
Khoản 23 Điều 10 Nghị định 320/2025 loại trừ khoản chi không đáp ứng điều kiện theo pháp luật chuyên ngành. Ví dụ được nêu trong văn bản:
- Tiền làm thêm giờ vượt mức Bộ luật Lao động cho phép.
- Chi quảng cáo sản phẩm, dịch vụ bị cấm quảng cáo hoặc chưa đăng ký theo quy định.
- Chi phục vụ sản xuất vượt định mức theo quy định chuyên ngành.
Điểm mới này có nghĩa: hóa đơn hợp lệ, thanh toán chuyển khoản chưa đủ. Khoản chi còn phải đúng luật của lĩnh vực liên quan. Kế toán cần phối hợp với bộ phận nhân sự, marketing, sản xuất để kiểm tra.
4. Danh mục khoản chi không được trừ hay gặp
| Khoản chi | Quy định (Điều 10 NĐ 320/2025) |
|---|---|
| Không đáp ứng điều kiện chung (hóa đơn, thực tế, thanh toán từ 5 triệu) | Khoản 1 |
| Tiền phạt vi phạm hành chính; tiền chậm nộp thuế | Khoản 2 |
| Chi đã được bù bằng nguồn khác, đã chi từ quỹ phát triển khoa học công nghệ | Khoản 3 |
| Phúc lợi (kể cả bảo hiểm sức khỏe, tai nạn tự nguyện) vượt 1 tháng lương bình quân thực tế trong năm | Khoản 4, điểm d |
| Bảo hiểm hưu trí bổ sung, hưu trí tự nguyện, nhân thọ vượt 05 triệu đồng/tháng/người; toàn bộ khoản này nếu không đóng đủ bảo hiểm bắt buộc | Khoản 4, điểm đ |
| Khấu hao tài sản không dùng cho sản xuất kinh doanh, không có giấy tờ, vượt mức | Khoản 6 |
| Khấu hao ô tô chở người từ 9 chỗ trở xuống, phần nguyên giá vượt 1,6 tỷ (có ngoại lệ) | Khoản 6 |
| Lương hạch toán nhưng không thực trả, không có điều kiện hưởng trong hồ sơ | Khoản 8 |
| Lương chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ công ty TNHH một thành viên | Khoản 8 |
| Trang phục bằng tiền vượt 5 triệu đồng/người/năm | Khoản 8 |
| Thẻ hội viên, chi phí chơi gôn | Khoản 8 |
| Lãi vay tương ứng vốn điều lệ còn thiếu | Khoản 9 |
| Lãi vay ngoài tổ chức tín dụng vượt mức Bộ luật Dân sự | Khoản 10 |
| Thuế GTGT đầu vào đã khấu trừ, thuế TNDN, phần lớn thuế TNCN | Khoản 12 |
| Lỗ chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại tiền, phải thu gốc ngoại tệ cuối kỳ | Khoản 16 |
| Tài trợ, ủng hộ ngoài các trường hợp được phép | Khoản 17 |
| Chi không tương ứng doanh thu tính thuế (trừ nhóm được phép) | Khoản 22 |
| Chi không đáp ứng pháp luật chuyên ngành | Khoản 23 |
Bảng trên tóm lược từ bản Nghị định 320/2025 đăng Công báo; khi quyết toán, doanh nghiệp nên đọc nguyên văn từng khoản để áp dụng đúng ngoại lệ.
5. Điểm giao thoa với chi phí được trừ
Một số khoản xuất hiện ở cả hai phía, chỉ khác điều kiện:
- Chi chưa tương ứng doanh thu: khoản 22 Điều 10 loại trừ, nhưng 9 nhóm tại điểm i khoản 2 Điều 9 lại được trừ. Xem bài chi phí được trừ theo Nghị định 320/2025.
- Tài trợ: chỉ được trừ khi thuộc các lĩnh vực và có hồ sơ theo điểm đ khoản 2 Điều 9.
- Chi R&D: khoản đã chi từ quỹ phát triển khoa học công nghệ không được trừ lần nữa; chi trực tiếp được tính tối đa 200% với điều kiện không lỗ (xem chi R&D được trừ 200%).
6. Cách xử lý khi quyết toán
Lọc khoản chi rủi ro
Lãi vay ngoài ngân hàng, phúc lợi, khấu hao ô tô, tiền phạt, chi tài trợ.
Tính phần vượt
Lập bảng tính lãi vượt 20%/năm, phúc lợi vượt 1 tháng lương, khấu hao vượt 1,6 tỷ.
Điều chỉnh trên tờ khai quyết toán
Cộng phần không được trừ vào chỉ tiêu điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế.
Lưu hồ sơ giải trình
Hợp đồng vay, quy chế phúc lợi, bảng tính, chứng từ thanh toán.
Khoản không được trừ vẫn được hạch toán vào chi phí trên sổ kế toán theo chuẩn mực; chỉ khi tính thuế TNDN mới điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế. Sai sót phát hiện sau khi nộp quyết toán thì khai bổ sung; từ 01/7/2026 thời hạn khai bổ sung là 5 năm.
Những lỗi thường gặp
- Không kiểm tra lãi suất khi vay của giám đốc, cổ đông, người thân.
- Nghĩ chỉ doanh nghiệp FDI mới bị khống chế lãi vay: doanh nghiệp trong nước có giao dịch liên kết cũng áp dụng 30% EBITDA.
- Tính tiền chậm nộp thuế vào chi phí.
- Chi phúc lợi không có quy chế, vượt 1 tháng lương.
- Bỏ qua yếu tố pháp luật chuyên ngành khi hóa đơn đã hợp lệ.
Kết luận
Hai nhóm mới về lãi vay vượt trần và chi sai luật chuyên ngành khiến việc rà soát chi phí phải đi xa hơn hóa đơn, chứng từ. Doanh nghiệp nên kiểm tra hợp đồng vay, quy chế nội bộ và tuân thủ luật lao động, quảng cáo trước mỗi kỳ quyết toán.
TAVA có thể cùng bạn rà danh mục chi phí rủi ro qua dịch vụ rà soát sổ sách kế toán hoặc báo cáo tài chính cuối năm. Đọc thêm Luật Thuế TNDN 2025: 10 điểm mới và chuyên mục Thuế TNDN.